虽说武田晴信、武田义信父子二人在马廻众、足轻众的拼死殿后之下得以逃离八幡原战场，然而武田家所面临的灾难却并没有就此结束。

先前驻守在长沼城之中，用于牵制武田军别动队的斋藤朝信、山本寺定长、仁科春盛、登坂清忠等将所率的三千余军势，还有海津城的村上义清部九百余军势、雁田城的八条广繁、泉亲重等将所率的一千三百余军势，则是被上杉清定下令前去追击武田军的溃军。

其中，由斋藤朝信担任大将，山本寺定长担任副将，八条广繁担任军目付，泉亲重担任小荷驮奉行，村上义清担任先导役。

另外，位于菅平城之中的真田幸隆、海野栋纲等人也没有被清定遗忘，他们的任务则是出兵攻略小县郡之中的海野家旧领。

天文十八年，四月二日，清晨。

随着物见来报，位于千曲川以南的雨饰城、清泷城、户山城、竹山城、关屋城、鞍骨城等地的武田家城兵、城番已尽数逃离后，斋藤朝信当即下令受其节制的各部军势立即南下，直取葛尾城。

先前在海津城的笼城战中，村上义清所部极为顽强，硬生生顶住了近两万三千之众的武田军轮番猛攻，为之后的八幡原之战（第三次川中岛之战）上杉军大胜奠定了基础。

此次，担任先导役的村上义清更是激动万分，他终于获得了重返原先本据葛尾城的机会。在率军南下的途中，就在马上与家中重臣清野清秀、石堂龙纪（次席家老）、内山清宗、东条信广等人兴奋的说个不停，期待着将来恢复原先旧领之事。

而另一边，武田晴信、武田义信父子在逃离八幡原战场之后，就一路南逃至葛尾城，并于此地陆续收拢己方的败军，并不愿就此放弃先前兼并的更级郡、埴科郡两郡。

因八幡原之战惨败的缘故，葛尾城周边早就没有了曾经的生气，城池内外到处都是武田家的武士、足轻、农兵等，他们大都浑身血迹，丢盔弃甲。在这些人之中，还有人还时不时的在城下町以及周边村落之战游荡，进行一番搜刮，若是能找到一些钱粮，便能令他们激动。

武田晴信与武田义信在城头之上四处巡视，看着到处或躺或倚的将士，个个面目枯槁，士气不振，就连城头上的武田家四割菱大旗都软软的耸拉着，如同无力的武田家将士一般。

这时，武田晴信不禁心中暗道：“既生我武田晴信，何生上杉清定？！”。

当武田晴信还在胡思乱想之际，小幡虎盛、相木昌朝、下条信氏、小笠原信贵等别动队诸将已率一千五百余军势进入葛尾城之中，与武田军本队的残部进行了合流。

如此一来，武田晴信便有了一些胆气，也更加坚定了他继续坚守葛尾城的想法。

不过，还没等武田晴信在葛尾城之中做好笼城固守的准备，南安昙郡、筑摩郡、诹访郡等地遭到上杉军侵攻的消息就传到了葛尾城。

尤其是来自镇守深志城、上原城、高岛城等重镇要地的告急求援，让武田晴信顿时有些手足无措起来。