彭城自古便是北国锁钥、南国门户、兵家必争之地，战略位置相当重要，除了连接山东丘陵与淮河的泗水之滨，更是因为它坐落在丘陵上，虽然海拔不高只有一二百米，但在这片大平原之地却相当高耸。当年霸王项羽选择定都于此，亦是看中它的地缘位置。不过此时的徐州的州治还不是彭城而是在东海郡的郯县。

陶谦根本没有想到曹操居然不救兖州，反而来抄他的老巢，徐州的北大门沛县没有重兵把守，夏侯惇、徐晃领军由沛县突入徐州，攻克了防守薄弱的广威，再顺泗水拿下了广威之南的留县，最终兵临彭城。

曹洪由沛国直取彭城，在野战中击败了陶谦派来阻击的部将吕由，与夏侯惇、徐晃会师于彭城之下。

陶谦得到消息紧急从兖州撤军，亲自率主力回援，双方人马聚集在彭城，准备展开决战。

此时曹营军中大账中，曹操为孔亮敬酒:“孔司徒果真料事如神，陶谦主力千里奔袭兖州，幸好吾听从先生的建议，留一员大将守卫兖州，不然兖州此时必然损失惨重。”

孔亮也客气道:“为主公分忧，在下份内之事。”

而陶谦的大营中则是一片惨淡，众人愁眉苦脸。

次日决战，曹操军队旌旗林立，井然有序，声势浩大。虎豹骑列阵在前，陶谦压力十分巨大。陶谦早就听闻虎豹骑的威名，如今真正对上方知难以战胜。

虎豹骑分为虎骑与豹骑，其中虎骑为重甲铁骑，军中成员各个都是从百人将中挑选出来的，都是大力士，一旦发起冲锋便如同是雷霆万钧一般，势不可挡。就相当于古时候的坦克。攻城拔寨不在话下。

而豹骑则是轻骑兵，他们擅长在战场四周游走袭扰，就像是猎豹一般，一旦发现破绽便会立刻冲上去，狠狠的从敌军身上撕下一大块血肉。属于高机动性的兵种，在打胡人的时候豹骑就是主力。

接着就是互相喊话骂人环节，陶谦身披重甲走上前来大骂:“曹贼，你简直欺人太甚。张闿已死，我也愿意归还财物。可你还要燃起战火。我徐州百姓何其无辜，你名为汉臣，实为汉贼。我恨不得生啖汝肉，寝汝皮。”

曹操一乐，哈哈，又一个想啖我肉，寝我皮的。曹操上前喊话：“陶谦，替父报仇天经地义。我给你个机会，你要是现在投降我保你全家无事，官职不会比你现在的徐州牧低。希望你能不要敬酒不吃吃罚酒。速速下马投降。”

两方根本谈不拢，陶谦麾下没有什么名将因此不敢斗将。双方同时全军冲杀，陶谦大败，带领残部逃命。曹操占领彭城，陶谦退回都城郯县。

此时刘备等人的两千五兵马才走到郯县。