随着原佐渡一国三大势力或是转封，或是被灭后，佐渡一国再也没有人敢反抗越后上杉家的统治。

要知道，清定可是自从室町幕府开幕以来，唯一一个率近万规模军势登陆佐渡一国之人。

与此同时，北条氏康与里见义尧二人介入了真里谷武田家的内讧（真里谷信隆与真里谷信应两派之间刀兵相见），于西上总一带进行持续交锋。并通过调略山内上杉家、扇谷上杉家家臣、旗下国人领主的方式，来确保北条领北部的安泰。

经过北条军与里见军自家领内大打出手后，真里谷武田家的实力是一蹶不振，绝大部分的领地也被北条家、里见家以‘支援真里谷信隆或真里谷信应’为名窃取。

而信浓一国这边是战火连年，兵燹不断。

先前才向武田晴信臣从不久的福与城城主藤泽赖亲、高远城城主高远赖继等人，在信浓守护小笠原长时、铃冈城城主小笠原信定、神之峰城城主知久赖元等人的支持下，再度向武田家举起了反旗，并攻入了诹访郡境内。

由于上原城城代板垣信方手中兵力寡少，根本无力与高远·藤泽联军正面抗衡，只能眼睁睁看着高远·藤泽联军横行于诹访郡境内。

天文十二年，五月二十日。

小笠原长时在得知武田晴信仍然没有出阵诹访郡之意后，便亲自率三千余军势从林城出阵，迅速南下进入诹访郡境内，与高远赖继、藤泽赖亲等人进行合流，并将上原城团团包围起来。

因三家联军的兵力是上原城守军的十倍有余，故而小笠原长时就打算趁着武田晴信胆怯之际，一举将诹访郡全境夺取，进而将武田家的势力逐出信浓一国。

可理想是美好的，现实是残酷的。

小笠原家重臣、小笠原长时女婿仁科盛明（仁科盛能），就在参加军议之际主动请缨，意图担任攻打上原城的先手役，希望小笠原长时能在战后将上原城周边的领土赏赐给他。

然而，仁科盛明的这个提议却被小笠原长时当众拒绝了。

可小笠原长时的打算是等上原城粮草告罄之际再发起攻城，过早的攻城会导致兵力急剧减少，还需要提防武田军进入诹访郡。

这就使得仁科盛明在安昙郡、伊那郡诸将面前失了面子。

再加上前不久，武田晴信就派遣山本勘助与仁科盛明进行过沟通，武田家这边不仅能够确保仁科家在安昙郡的旧领，甚至还能对其领地进行增加。

于是，仁科盛明在权衡再三后，就选择率部撤回了本领，甚至不向小笠原长时打个招呼。既然小笠原长时不愿将上原城一带赏赐给自己，那么自己又何必又出兵又出粮的为他人做嫁衣呢？

还在坚守上原城的板垣信方见城外的小笠原势瞬间减少了三分之一后感到非常高兴，在他看来城外的三家联军必然是因为‘分赃不匀’所导致的，就更加坚定了笼城固守的想法，只要自己能够坚持到武田晴信率军来援即可。